驰盈优配投保机构独董提名迈向常态化夯实公司治理根基

新华社北京9月9日电《中国证券报》9日刊发文章《投保机构独董提名迈向常态化夯实公司治理根基》。文章称，敦煌种业、奥瑞金、格林美……9月以来，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）公开提名多家上市公司独立董事并征集投资者表决权。投服中心公开提名独立董事正朝着常态化、制度化方向迈进，从源头促进独立董事更好履职，提升上市公司治理水平。

分析人士认为，投服中心公开提名独立董事不仅推动公司治理从“形式合规”转向“实质有效”，更通过引入公募、私募基金等机构联合行权，构建起内外协同的监督生态。随着上市公司治理专项行动的深入推进，独董制度有望持续释放“治理红利”，为进一步破除独立董事履职藩篱、夯实资本市场高质量发展根基提供有力保障。

（资料图片。新华社发）

公开提名常态化

今年以来，投服中心已向数十家上市公司董事会提名独立董事候选人，并就独立董事选任议案向全体股东公开征集表决权。第三方提名独立董事正朝着常态化、制度化方向迈进。

标志性事件不断涌现。7月29日，投服中心发布公告，已向财达证券董事会提名独立董事候选人张成福，并就独立董事选任议案向全体股东公开征集投票权。据悉，这是投服中心开展第三方提名独立董事行权以来，首次在上市券商中推动独立董事提名。

从板块分布看，第三方提名独立董事实现多板块覆盖。今年以来，投服中心提名独立董事相关上市公司所属板块已从此前的沪深主板扩围至科创板、创业板，再到A+H股，覆盖范围显著拓宽。

从投服中心提名的独立董事背景看，他们兼具高专业素养与履职独立性。部分独立董事候选人同时拥有会计、评估师背景，或拥有多家上市公司独立董事履职经历，在审计监督、关联交易审核、内控体系建设及信息披露把关等领域具备较强的专业能力，属于既通晓业务运营又擅长财务监督的复合型人才。

上海久诚律师事务所律师许峰表示，投服中心近期公开提名独立董事的案例增多，一方面与部分上市公司独立董事换届周期集中到来有关，另一方面也与证监会启动的上市公司治理专项行动密切相关。该行动明确支持第三方提名独立董事，为投服中心大规模、常态化行权提供了直接的政策驱动力。

国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东认为，独立董事制度能否发挥作用，核心在于其独立性能否落到实处。投保机构参与提名，有利于提升各方提名的积极性，打破主要由大股东提名独立董事的局面，进一步拓宽人才来源，引入具备专业能力、立场中立的市场化人才，推动独立董事群体独立履职。

联合提名优化治理格局

在第三方提名独立董事走向常态化的进程中，一个尤为值得关注的新特征是机构投资者的深度参与。

从现有案例看，与投服中心联合提名的股东类型已从最初的产业资本，逐步扩展至公募基金管理人、私募基金等，参与者名单不断扩大，参与者类型日益多元化。

阳光电源于8月28日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。投服中心、易方达基金管理有限公司联合提名张冬花为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起至第六届董事会届满之日止。

8月3日，好莱客第五届董事会第二十八次会议审议通过董事会换届相关议案，同意提名庄学敏、袁英红为第六届董事会独立董事候选人。根据公告，庄学敏由投服中心与深圳市财富自由投资管理有限公司、广东盛来私募证券投资基金管理有限公司联合提名。

黄江东认为，这种联合提名模式的制度创新意义不可小觑。通常而言，投服中心持股数量不足以单独满足提名所需的持股门槛，而公募基金、头部私募、券商自营等机构投资者持有上市公司一定比例流通股份，能够达到联合提名的法定要求，从而为行权落地提供了坚实的实操基础。双方联合，既解决了持股门槛的形式要件，又借助投服中心的公益属性和专业能力补足了候选人的独立性和规范性审查，形成了合规性与专业性互补的提名合力。

改革向纵深推进

公开提名独立董事常态化落地，离不开政策端的不断完善。

2023年4月，国务院办公厅印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》明确，改善独立董事选任制度，鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事。2023年8月，证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》提出，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。2026年4月，证监会启动上市公司治理专项行动，支持第三方提名独立董事。支持投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名，鼓励公募基金管理人参与。

分析人士认为，改革并非一蹴而就，仍须坚持问题导向、目标导向、结果导向，坚持强化制度引领，不断深化公司治理改革。

黄江东建议，交易所与券商应简化线上授权通道，开发全流程一键授权功能，降低中小股东行权的操作门槛。同时，常态化开展投资者教育和宣传，清晰告知行权维权的实际价值，通过实时公开提名进度、独董履职计划和后续监督成果，持续增强市场信任。此外，还应进一步降低中小股东集体行动的成本，扩大投服中心常态化提名覆盖范围，增加每年行权案例数量，并探索允许中小股东小额联合委托、简化多人集合提名流程，鼓励散户自发联合向公司提出治理诉求，逐步形成“机构行权+中小股东自主行权”的双路径格局。

独立董事的履职实效，在很大程度上取决于信息获取的充分性与及时性。南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安表示，随着数字技术的快速迭代和社会数字化程度的持续提升，上市公司有义务向独立董事通报运营情况、提供决策所需资料，并切实防止任何形式的信息屏蔽或妨碍履职的情形。

李维安建议，应将独立董事的信息保障机制与数据治理、人工智能治理建设有机结合。上市公司应借助信息化手段为独立董事提供更加便捷、高效的信息获取方式。目前，已有公司为独立董事履职提供信息获取便利化渠道。考虑到单独为独立董事建立专属信息系统的成本相对较高，可在公司现有OA办公系统中为独立董事设计单独的功能模块，既实现成本可控，又能保障信息的定向推送与实时查询。（完）

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